十月，曹操兵临彭城，将男女老幼尽屠之。
广陵太守陈登本欲率兵救吕布，结果听说彭城被屠心生恐惧，遂改弦更张，率郡兵为曹操前驱开路。
曹军兵至下邳近郊，吕布亲率大军前往迎敌，结果数次攻击皆败，遂引兵返回下邳死守。
曹操派人箭射书信到城上，言吕布纵容贼寇韩暹、杨奉为祸徐扬，又勾结国贼袁术作乱，破城之后当鸡犬不留。
吕布兵败在前，现在又收到曹操的恐吓信，进而心生恐惧，有了投降的念头。
陈宫知道后大惊，他进言劝谏：“曹操远来，必不能持久，将军若引兵屯城外，我与众将守在城内，以为掎角之势。
曹贼若攻将军，宫则引兵攻其后，曹贼若敢攻城，将军亦击其后。旬月过后曹军粮尽，那时合而击之则必破也。”
此时陈登倒戈，陈珪又不在城内，吕布左右无人问计，只得听陈宫所谋。
欲令陈宫、高顺守城，自己带兵出城屯驻，以断曹军粮道。
吕布知道此战危险，遂到后堂拿取披挂、告别妻儿，这时严氏欲言又止。
“夫人有话但讲无妨。”