南口，位于北平城西北45公里处燕山余脉与太行山的交会处，是居庸关南侧的长城要隘，是北平通向大西北的门户。这一带地形复杂，崇山峻岭，关隘重叠。这里是连通西北、华北及东北的交通干线。守住了南口，即可阻止日寇占领察哈尔省，进而分兵晋、绥之图谋，从而保卫察、晋、绥三省。
这里原来的驻军是29军的143师，在北平失守后，143师的刘汝明在得到宋哲元的辞职信以及蒋中介的68军军长官帽后终于不再阻挡汤恩伯的第十三军，放这苦苦等待的数万中央军到南口布防。
而此时不远处，新到达的日军第五师团正慢慢的向南口逼近。
汤恩伯是日本士官学校毕业的，他对日军极其了解，在被任命为前敌总指挥后他立刻算了算自己手里的兵力，自己手里只有自己的第十三军是可以信任的，第十七军是陕军高桂滋部刚刚改编的，第68军更是29军残部，第三十五军是傅作义的部队倒是值得信任，但又不能调出山西，真的是不好打啊。
这时一阵快速的脚步传来，汤恩伯一看，却是那烦人的刘汝明，不禁说道“刘军长这是怎么啦？怎么这么着急？”
刘汝明把军帽一丢说道“汤老总，不是我老刘怕死，为什么我们没有空军支援，听说所有的飞机都往南飞去了，这是什么意思？你们南方中央军是宝贝儿，我们地方军难道就是草做的，不值钱么？蒋委员长这是什么意思？”
汤恩伯最忠蒋中介，可以说他的地位就是建立在对蒋中介的忠诚上，他一听刘汝明对蒋中介大放厥词怒道“刘汝明！你这话是什么意思？怀疑委座么？现在是抗日时期，你还地方军、中央军的分，你想做什么？你要是不敢打，你就脱掉军装回家去。我让十七军上，西北军怎么都出你这样贪生怕死的人？”
刘汝明顿时急道“谁怕死了？当年长城抗战，我也是负伤三处没说一句话的，但现在我们连一点飞机都没有，鬼子的飞机和鸟一样多，我们怎么打？”
汤恩伯冷冷的看着刘汝明，他心里明白，哪里是不敢打，分明是不愿意打，143师扩编的68军没有得到任何补充，刘汝明是不愿意拿自己的部队去和日本人拼命。
汤恩伯想着蒋中介下达的必须在北方打一场仗，给国人看到中央军是抗战的电令，冷冰冰的说道“你让你的人从南口撤到张家口，南口我来守，会让17军守左翼赤城，你就安安心心的在中间的张家口休息吧。”
刘汝明听到这话严肃的说道“这是哪里话，弟兄们在前面拼命，我也不敢再后面睡觉啊，我的意思是希望