陷后，韶关因作为粤北门户、东北接江西、西北接湖南，位于粤汉铁路要冲的重要位置成为了粤北抗日的中心，同时也是广东的战时省会，期间日军曾经尝试进攻广东，但因为战略定位不准确，一直没有全力攻击，使得第一次韶关保卫战以日军失败告终。
此时的韶关有十几所从广东各地迁移过来的大中学校，而且还有十几万部队，其中的核心便是第十二集团军，集团军司令也是第四战区副司令，被蒋中介评价为秉性仁厚的余汉谋。
但此时的余汉谋的名声并不好，由于广州的失陷，他和当时的广东省省长吴铁城、广州市市长曾养普一同被社会指责，当时广东有民谣说“余汉无谋，吴铁失城，曾养无谱。”
但余汉谋失守广州，他自己却有另外一套说辞。
余汉谋是粤军出身，他的部队也都是粤军，而他更是当年陈炯明的部下，广东是当时各省中经济翘楚，坐拥如此风水宝地，粤军自然也赚的不少，和可怜兮兮的川军比起来，粤军简直就是土财主，不过这些土财主不像阎锡山或者白崇禧那样有野心，钱财也没有买装备来武装军队，而是去开工厂、开矿场，以钱生钱了，这其中很大一部分原因也是余汉谋等人知道自己不少蒋中介的对手，不但从60个团的兵力减少为40个团，还用这样的方法让南京中央安心，蒋中介也投桃报李的让余汉谋长期掌握广东的军事大权。
当年围剿红军时，余汉谋是第一军军长，便成立了双田公司，规定尉官集资100元，校官集资300元，初则雇工开采钨沙，以每担八十元的低价收购，运往广州走私到香港以每担三、四百元高价出售。双田公司最少的每个少校都可以每月分得红利三百余元，比少校月薪高达两、三倍。又实施对红区经济封锁政策，禁运粮、油、盐、煤油、火柴、西药、布匹等日常生活必需品运入红苏共和国，违反者一律以“里通外国”论处。而他们却乘机倒买倒卖，大发横财，直到******去赣州上任，他才依依不舍的把这块肥肉吐了出来。
到了抗战爆发，余汉谋也是极为紧张的，毕竟香港、澳门不断的运输物资到广州为中国输血，武汉会战前，就有一份日军要进攻广州的情报从重庆发到广州，吓得余汉谋魂飞魄散，又是排兵布阵，又是社会总动员，忙了半天，捐款搞了几百万，日军却不来了，转道去打武汉。余汉谋松了口气，大叹道：“丢那妈，搞多两锅咁嘅嘢，唔死都被吓半身残。”
但武汉会战打到一半，日本却真的来了，蒋中介的电报发给余汉谋的时候，余汉谋和其他的广州官员都不太相